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拟借壳方康华农业信息披露造假 步森股份遭证监会处罚

发布时间:2016-02-29 21:03    来源媒体:中证网

中证网讯 步森股份(002569)(002569)2月29日晚间发布公告称,近日收到了中国证监会《行政处罚决定书》。经查明,2014年8月22日,步森股份公告了《重大资产重组报告书(草案)》,其中披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间主要财务数据,包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据以及主要客户销售情况。上述康华农业主要财务数据中,资产和营业收入存在虚假记载。

康华农业2011年财务报表虚增资产204,451,195.14元,占康华农业披露当期总资产47.54%;2012年财务报表虚增资产339,713,667.53元,占康华农业披露当期总资产53.91%;2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元,占康华农业披露当期总资产52.87%;2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元,占康华农业披露当期总资产53.00%。

康华农业2011年财务报表虚增营业收入147,524,498.58元,占康华农业当期披露营业收入34.89%;2012年财务报表虚增营业收入183,114,299.70元,占康华农业当期披露营业收入36.90%;2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元,占康华农业当期披露营业收入42.62%;2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元,占康华农业当期披露营业收入44.25%。

证监会认定,步森股份的上述行为违反了《重组办法》以及《中华人民共和国证券法》相关规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所诉“上市公司或者其它信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

对步森股份上述违法行为,直接负责的主管人员为公司董事长王建军、董事会秘书兼副总经理寿鹤蕾,其他直接责任人员为在《重大资产重组报告书(草案)》中声明“保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的步森股份除王建军外的其余7名董事吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程。

证监会表示,鉴于步森股份于2014年12月18日主动申请撤回重大资产重组申请文件,导致康华农业未能借壳上市成功,客观上起到了减轻违法行为危害后果的作用,且步森股份及相关责任人员积极配合调查工作,具有依法从轻、减轻情节,对于步森股份及相关责任人员的行政处罚可酬情从轻、减轻。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,证监会会决定,责令步森股份改正,给予警告,并处以30万元罚款;对王建军给予警告,并处以5万元罚款;对寿鹤蕾给予警告,并处以3万元罚款;对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告。步森股份表示,公司及全体董事、监事和高级管理人员就此次虚假信息披露行为向步森股份全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。

2014年8月,当时股本规模仅1.4亿股的步森股份拟以资产置换及发行股份的方式,收购康华农业100%股权,交易价格为41.7亿元。该借壳重组完成后,步森股份主营业务将变更为稻谷等农产品种植、销售业务;公司实际控制人也将变更为李艳、杜常铭夫妇。然而,这一预案却在三个月后的2014年11月27日,并且已获得股东大会通过后,因“公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧”而宣告猝死。此后证监会的行政处罚事先告知书对上述“意外终止”给出了答案。作为借壳方,康华农业财务数据注水严重,截至2014年4月30日,康华农业财务报表虚增资产5亿元,占当期披露总资产的53%。营业收入方面,康华农业2011年至2013年财务报表分别虚增1.5亿元、1.8亿元和2.4亿元,分别占当期披露营业收入的34.89%、36.90%和42.62%。这意味着,作为标的资产的康华农业,有近一半的资产和三成到四成的收入是存在水分,财务造假的情况相当严重。